AIS ซื้อ 3BB ส่อแววล่ม! ขอทบทวนเงื่อนไขก่อนตัดสินใจใหม่ ผู้ถือหุ้น JASIF ไม่ให้แก้สัญญาสำคัญ

จากกรณีก่อนหน้านี้ในเดือน ก.ค. 2565 บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (ADVANC) หรือ AIS ประกาศให้บริษัทย่อย คือ บริษัท แอดวานซ์ ไวร์เลส เน็ทเวอร์ค จำกัด(AWN) จะเข้าซื้อหุ้นของ บริษัท ทริปเปิลที บรอดแบนด์ จำกัด (มหาชน) (TTTBB) ซึ่งเป็นผู้ให้บริการบรอดแบนด์ยี่ห้อ 3BB และซื้อหน่วยงานลงทุนในกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ต จัสมิน (JASIF) จาก บริษัทจัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) (JAS) โดยมีมูลค่ารวม 32,420 ล้านบาท โดย AIS คาดว่าดีลจะเสร็จสมบูรณ์ภายในไตรมาส 1 ของปี 2566

แบ่งเป็นเข้าซื้อหุ้นใน TTTBB สัดส่วน 99.87% ดีลนี้มีมูลค่ารวม 19,500 ล้านบาท

เข้าซื้อหน่วยลงทุน JASIF จาก JAS ในสัดส่วน 19% ดีลนี้มีมูลค่ารวม 12,920 ล้านบาท (TTTBB เช่าสายไฟเบอร์ของ JASIF ในการดำเนินธุรกิจอยู่)

ด้านที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ JAS เมื่อวันที่ 23 ก.ย. 2565 มีมติอนุมัติการขายหุ้น TTTBB และหน่วยลงทุน JASIF ตามเงื่อนไขที่ตกลงกัน

 

ผู้ถือหุ้น JASIF ไม่ยอมให้ AIS เลิกสัญญาประกันรายได้ค่าเช่าสายไฟเบอร์

แต่ล่าสุดมีประเด็นที่อาจส่งผลกระทบต่อการตัดสินของ AIS ที่จะทุ่มเงินจำนวนมหาศาลเพื่อซื้อ 3BB หลังจากวานนี้(18 ต.ค.65) ที่ประชุมผู้ถือหน่วยของ JASIF มีมติสำคัญออกมา ในวาระที่ 1.2 'ไม่อนุมัติผ่อนผันและหรือแก้ไขรายละเอียดบางประการ' ที่เกี่ยวข้องกับการเช่าและค่าเช่าเส้นใยแก้วนำแสง (OFCs) และยกเลิกสัญญาประกันรายได้ค่าเช่า และสัญญาให้บริการจัดหาผู้เช่าทรัพย์สิน และการเพิ่มค่าเช่าล่วงหน้าที่ TTTBB ตกลงชำระให้กองทุนรวม และแก้ไขโครงการจัดการกองทุนรวมตามที่จำเป็นเพื่อให้สอดคล้องกับมติของที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน ซึ่งรวมถึงการแก้ไขโครงการจัดการกองทุนรวม เพื่อให้กองทุนรวมสามาถคืนเงินลงทุนในจำนวนไม่เกินค่าเช่าล่วงหน้าที่ TTTBB ตาลงชำระให้กองทุนรวม

 

ผู้บริหาร 'AIS' ขอทบทวนดีลซื้อ '3BB' ชงบอร์ดพิจาณาใหม่ก่อนตัดสินใจใหม่

โดยนายธีร์ สีอัมพรโรจน์ หัวหน้าคณะผู้บริการด้านการเงิน ของ ADVANC หรือ AIS ระบุว่า การไม่อนุมัติวาระ 1.2 เรื่องการผ่อนผันหรือแก้ไขรายละเอียดในสัญญาเช่าของผู้ถือหน่วย JASIF ถือว่าเป็นประเด็นสำคัญต่อ TTTBB ในการดำเนินธุรกิจให้แข่งขันได้อย่างยั่งยืน

รวมถึงไม่สอดคล้องกับความแข็งแกร่งที่ดีขึ้นของ AIS/AWN ในฐานะ sponsor ใหม่ จึงมีนัยสำคัญต่อการตัดสินใจในการเข้าซื้อหุ้นใน TTTBB และซื้อหน่วยลงทุนใน JASIF และจะต้องนำมาพิจารณาใหม่อย่างถี่ถ้วนถึงความเหมาะสมในการเข้าทำธุรกรรมในครั้งนี้ เมื่อบริษัทมีการพิจารณาแล้วแจ้งความคืบหน้าให้ทราบ

ดังนั้นหากวิเคราะห์ว่าถึงเหตุว่าทำไมผู้ถือหน่วยของ JASIF ไม่ยอมอนุมัติในวาระ 1.2 ในการประชุมครั้งนี้ ส่วนวาระที่ 1.1 กับ 1.3 ถูกอนุมัติรวด เป็นเพราะว่าหากให้ไฟเขียวใน วาระที่ 1.2 หมายความว่าในอนาคตผู้ถือหน่วยของ JASIF ก็จะได้รับเงินปันผลจาการถือหน่วยที่ลดลงไปนั่นเอง

 

นักวิเคราะห์ มองดีล AIS ซื้อ 3BB เสี่ยงล่ม หลังเงื่อนไขสำคัญไม่ถูกแก้

โดยบริษัทหลักทรัพบ์(บล.) กรุงศรี ได้อธิบายว่า ผลการประชุมของผู้ถือหน่วยกองทุน JASIF ไม่ได้อนุมัติจากผู้ถือหน่วยเพื่อยกเลิกเงื่อนไขการันตีค่าเช่า และการเพิ่มค่าเช่าล่วงหน้าที่ TTTBB ตกลงชำระให้กองทุนรวม เพราะจะทำให้เงินปันผลของ JASIF จะลดลง

สำหรับขั้นตอนต่อไปของ ADVANC คือ ประชุมบอร์ดเพื่อตัดสินใจว่าจะดำเนินการเรื่องดีลต่อหรือไม่ หลังไม่มีการเปลี่ยนเงื่อนไขการันตีค่าเช่า ADVANC ยังไม่เปิดเผยกรอบเวลาในการตัดสินใจของบอร์ด

ทั้งนี้มองการเข้าซื้อ 3BB ไม่เพิ่มมูลค่าให้ ADVANC ขณะที่ผลของการประชุมผู้ถือหน่วยของ JASIF ไม่น่าประหลาดใจหลังมีสัญญาของความไม่พอใจของผู้ถือหน่วยในประเด็นการยกเลิกเงื่อนไขการันตีค่าเช่า

โดยมองว่าหาก ADVANC ไม่สามารถยกเลิกเงื่อนไขการันตีค่าเช่าได้ มีแนวโน้มที่จะยกเลิกการเข้าซื้อทั้ง 3BB และหน่วย JASIF เนื่องจากโครงสร้างต้นทุนของ 3BB จะไม่สามารถแข่งขันได้ และดีลจะสร้างมูลค่าเพิ่มได้เพียงเล็กน้อย

อย่างไรก็ตาม ADVANC อาจยังดำเนินการดีลนี้ต่อเพื่อให้ได้ฐานลูกค้า 2.4 ล้านรายของ 3BB และขยายฐานลูกค้าไปยังพื้นที่ต่างจังหวัด แต่หาก ADVANC ดำเนินการดีลต่อต้นทุนการเข้าซื้อควรต่ำกว่า 3.24 หมื่นล้านบาท

บล.เอเซียพลัส ฝ่ายวิจัยมองว่าข่าวนี้เป็นลบกับ ADVANC เพราะจะทำให้การเข้าซื้อ TTTBB และ JASIF ซึ่งเป็นทางลัดในการขยายธุรกิจบรอดแบนด์ต้องมีความล่าช้าออกไป แม้ว่าตามหลักเกณฑ์แล้ว AWN ยังสามารถซื้อ TTTBB และ JASIF ได้ตามวาระที่ 1.1 ที่ได้รับอนุมัติ แต่เมื่อไม่ได้รับการอนุมัติให้แก้ไขสัญญาเช่า

หลังวาระที่ 1.2 ที่ไม่ได้รับอนุมัติ เชื่อว่า AWN จะไม่ยอมจ่ายค่าเช่าตามสัญญาเดิมที่มีอัตราสูงกว่าราคาตลาด และน่าจะทำให้ดีลนี้ต้องพับไปก่อน แต่หาก ADVANC ยังยืนยันที่ต้องการจะซื้อ TTTBB และ JASIF น่าจะต้องมีการไปทำข้อเสนอใหม่ที่จูงใจกว่าเดิมเพื่อนำเสนอขอมติอนุมัติจากผู้ถือหน่วยลงทุน JASIF อีกครั้ง

บล.บัวหลวง วิเคราะห์ว่า โอกาสที่ ADVANC จะปิดดีล TTTBB และ JASIF ลดน้อยลงหลังผู้ถือหน่วย JASIF ไม่อนุมัติวาระ 1.2 ที่ผ่านมา ในมุมของ ADVANC ฝ่ายวิเคราะห์มองว่าพื้นฐานธุรกิจไม่ได้เปลี่ยนแปลง ส่วนสิ่งที่คาดว่า ADVANC จะคิดต่อ แม้ผู้ถือหน่วยของ JASIF อนุมติวาระ 1.1 เหมือนกับการสนับสนุนให้ ADVANC เข้ามาแทน JAS

แต่การไม่อนุมัติการลดค่าเช่าจะทำให้ ADVANC ต้องจ่ายผลตอบแทนให้ผู้ถือหน่วย JASIF ถึง 10-11% เปรียบเทียบกับดอกเบี้ยจ่ายปัจจุบันที่เพียง 4-5%จะทำให้อธิบายผู้ถือหุ้นได้ยาก จึงเป็นที่มาของโอกาสยกเลิก ซึ่งไม่ได้ทำให้พื้นฐานเปลี่ยน เพียงแต่เสียโอกาสที่จะเติบโตแบบ inorganic สำหรับธุรกิจ FBB เท่านั้น

บล.ทิสโก้ ระบุว่า ADVANC ได้กล่าวเน้นย้ำว่า เงื่อนไขการปรับค่าเช่าเป็นข้อกำหนดที่สำคัญสำหรับการซื้อกิจการ 3BB กับJASIF แต่ยังไม่สามารถพูดได้ว่าการปฏิเสธดังกล่าวของผู้ถือหุ้น JASIF จะเป็นตัวทำลายข้อตกลงนี้หรือไม่ ดังนั้นคงต้องรอดูกันต่อไปว่า ADVANC จะตอบสนองต่อการพัฒนานี้อย่างไร และบริษัทจะยื่นข้อเสนอตอบโต้หรือไม่