ดีลยักษ์! GULF และ INTUCH ประกาศควบรวมกิจการกัน ตั้งบริษัทใหม่ Q2/2568
บริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) (GULF) และบริษัท อินทัช โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) (INTUCH) ประกาศควบรวมกิจการ เพื่อเป็นการปรับโครงสร้างของบริษัทที่เกี่ยวข้องให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินการในการบริหารจัดการและการลงทุนในอนาคต รวมทั้งเพื่อลดความซ้ำซ้อนของโครงสร้างการถือหุ้นและต่อยอดโอกาสเติบโตในธุรกิจพลังงาน & โครงสร้างพื้นฐาน และธุรกิจดิจิทัล
คอนเทนต์แนะนำ
ธุรกรรมการควบบริษัทระหว่าง GULF และบริษัท อินทัช โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) ภายใต้พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535(รวมทั้งที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) (“พ.ร.บ. บริษัทมหาชน”) อันจะส่งผลให้บริษัทเดิมทั้งสองบริษัทหมดสภาพจากการเป็นนิติบุคคล และเกิดนิติบุคคลใหม่เป็นบริษัทที่ควบกันขึ้น โดยมีสถานะเป็นบริษัทมหาชนจำกัด (“NewCo”)ซึ่ง NewCo จะได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ หน้าที่และความรับผิดชอบของ GULFและ INTUCH ทั้งหมด โดยผลของกฎหมาย ภายหลังธุรกรรมการควบบริษัทแล้วเสร็จทั้งนี้คาดว่าธุรกรรมการควบบริษัทจะแล้วเสร็จในไตรมาส 2ของปี 2568
สรุปสาระสำคัญที่สองบริษัทตกลงเข้าทำรายการ ดังนี้
1.การควบบริษัทระหว่าง GULF และ INTUCH และจัดตั้งเป็นบริษัทใหม่ (NewCo) ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
2.การทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดโดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไข (Conditional Voluntary Tender Offer หรือ VTO) ในหุ้นสามัญของบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (ADVANC) และ 3) การทำ VTO ในหุ้นสามัญของบริษัท ไทยคม จำกัด (มหาชน) (THCOM) (รวมเรียกว่า “ธุรกรรมปรับโครงสร้างฯ”)
เมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม 2567 คณะกรรมการบริษัทของ GULF และ INTUCH ได้มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 3 ตุลาคม 2567 เพื่อพิจารณาอนุมัติวาระที่เกี่ยวข้องในธุรกรรมปรับโครงสร้างฯ โดยในการควบรวมบริษัท จะมีอัตราการจัดสรรหุ้นใน NewCo ให้แก่ผู้ถือหุ้นของ GULF และ INTUCH ดังนี้
• 1 หุ้น GULF ต่อ 1.02974 หุ้นใน NewCo
• 1 หุ้น INTUCH ต่อ 1.69335 หุ้นใน NewCo (ไม่รวมหุ้น 47.37% ใน INTUCH ที่ถือโดย GULF เนื่องจากได้รับการจัดสรรโดยตรงให้แก่ผู้ถือหุ้น GULF)
ภายหลังจากได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และก่อนการควบรวมบริษัท จะมีการทำคำเสนอซื้อในช่วงเวลาประมาณ ไตรมาสที่ 4 ปี 2567 - ไตรมาสที่ 1 ปี 2568 ซึ่งประกอบด้วย
• การทำคำเสนอซื้อหุ้น 36.25% ในหุ้นสามัญของบริษัท ADVANC โดย GULF, INTUCH และ Singtel Strategic Investments Pte. Ltd. (SSI) และนายสารัชถ์ รัตนาวะดี ที่ราคา 216.3 บาท/หุ้น เป็นมูลค่ารวมประมาณ 116,601 ล้านบาท และ
• การทำคำเสนอซื้อหุ้น 58.86% ในหุ้นสามัญของบริษัท THCOM โดย GULF, บริษัท กัลฟ์ เอดจ์ จำกัด (บริษัทย่อยของ GULF), INTUCH และนายสารัชถ์ รัตนาวะดี ที่ราคา 11.0 บาท/หุ้น เป็นมูลค่ารวมประมาณ 6,976 ล้านบาท
โดยการทำคำเสนอซื้อดังกล่าวเป็นการทำหน้าที่แทน NewCo ภายหลังจัดตั้งบริษัทใหม่ด้วย technical obligation ทั้งนี้ ผลของการทำคำเสนอซื้อดังกล่าว จะไม่ทำให้อัตราการจัดสรรหุ้นใน NewCo ข้างต้นเปลี่ยนแปลงแต่อย่างใด
ทั้งนี้ เพื่อเป็นส่วนหนึ่งของธุรกรรม คณะกรรมการบริษัท INTUCH พิจารณาในหลักการที่จะจ่ายเงินปันผลพิเศษจากกำไรสะสมของบริษัท จำนวน 4.5 บาทต่อหุ้น โดยคาดว่า วันกำหนดสิทธิและการจ่ายเงินปันผลพิเศษ จะเกิดขึ้นภายหลังสิ้นสุดการรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน และก่อนธุรกรรมการควบบริษัทจะเสร็จสิ้น
สารัชถ์ มั่นใจควบรวมแล้วทำให้บริษัทแข็งแกร่งมากขึ้น
นายสารัชถ์ รัตนาวะดี ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) กล่าวว่าจะมีการควบรวม (amalgamation) GULF และ INTUCH และจะมีการจัดตั้งบริษัทใหม่ (NewCo) ในไตรมาสที่ 2 ปี 2568
โดยในช่วงที่ผ่านมา GULF ได้เข้าไปลงทุนเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ INTUCH และ THCOM ได้ศึกษาแนวทางเลือกหลายแนวทางในการจัดโครงสร้างการถือหุ้นในกลุ่ม GULF และ ในกลุ่ม INTUCH รวมไปถึง ADVANC และ THCOM ให้เหมาะสม ซึ่งภายหลังจากได้มีการหารือในประเด็นต่างๆ เห็นว่าแนวทางการควบรวมบริษัทระหว่าง GULF ผู้นำด้านธุรกิจพลังงาน และ INTUCH ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใน ADVANC ผู้นำด้านโทรคมนาคมของประเทศไทย น่าจะเป็นทางเลือกที่เหมาะสมที่สุด เป็นประโยชน์กับทั้งสองบริษัทและผู้ถือหุ้นทุกฝ่าย รวมทั้งยังเป็นการเพิ่มศักยภาพในการเป็นผู้นำในการขยายงานด้านธุรกิจพลังงานและธุรกิจโทรคมนาคม ทางด้านธุรกิจพลังงานบริษัทได้มุ่งมั่นที่จะขยายไปสู่ธุรกิจพลังงานหมุนเวียน ส่วนในด้านธุรกิจโทรคมนาคมก็จะเน้นต่อยอดธุรกิจไปในธุรกิจดิจิทัลมากขึ้นตามที่ได้มีข่าวจากบริษัทเป็นระยะๆ
“การควบรวมดังกล่าวจะทำให้การบริหารจัดการของบริษัทภายในกลุ่มทั้งหมดมีความเข้มแข็งและชัดเจนมากขึ้น โดยการควบรวมกิจการในครั้งนี้เป็นธุรกรรมควบรวมขนาดใหญ่ และมีบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ทั้งในประเทศไทยและในสิงคโปร์เกี่ยวข้องด้วยถึง 5 บริษัท ได้แก่ GULF, INTUCH, ADVANC THCOM และ Singtel เป็นธุรกรรมที่มีความซับซ้อนและละเอียดอ่อน ต้องคำนึงถึงผลกระทบในทุกๆ ด้าน และผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกๆ ฝ่าย ทั้งผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ สถาบันการเงิน และกองทุนต่างๆ อย่างไรก็ตาม ต้องขอขอบคุณผู้ที่เกี่ยวข้องรวมถึงหน่วยงานต่างๆ ที่ให้การสนับสนุนด้วยดีมาตลอด ทำให้การควบรวมบริษัทสามารถดำเนินการต่อไปได้ และบริษัทก็หวังว่าการควบรวมครั้งนี้น่าจะเป็นข่าวในเชิงบวกสำหรับตลาดทุนไทย และจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นให้แก่นักลงทุนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ธุรกรรมปรับโครงสร้างฯ คาดว่าจะเสร็จสิ้นในไตรมาสที่ 2 ปี 2568 โดยมี บล.บัวหลวง และ UBS AG Singapore Branch เป็นที่ปรึกษาในธุรกรรมนี้” นายสารัชถ์กล่าว
ที่มา:ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
