เปิดเกณฑ์จัดตั้งธนาคารไร้สาขา (Virtual Bank) พบกลุ่มทุนใหญ่ร่วมแย่งขอใบอนุญาต

การจัดตั้งธนาคารไร้สาขา หรือ Virtual Bank กลับมาเป็นที่พูดถึงอีกครั้ง หลังในวันที่ 5 มีนาคมที่ผ่านมา กระทรวงการคลัง ได้ออกมาเปิดเผยเกณฑ์ขอใบอนุญาตจัดตั้งธนาคารไร้สาขาอย่างเป็นทางการ หลังจากมีการอภิปรายพูดคุยและรับฟังความคิดเห็นจากผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง โดยจะเปิดให้ผู้สนใจยื่นขอใบอนุญาตจากธนาคารแห่งประเทศไทยได้ในวันที่ 20 มีนาคมที่จะถึงนี้

นี่ทำให้หลายๆ กลุ่มทุนใหญ่และบริษัทต่างๆ ที่เคยประกาศความสนใจในการจัดตั้งธนาคารไร้สาขากลับมาเป็นที่จับตามองอีกครั้ง เพราะแม้กระทรวงการคลังจะยืนยันว่า ไม่ได้จำกัดจำนวนใบอนุญาตเพื่อเปิดให้มีการแข่งขันอย่างเต็มที่ 

ธปท. ได้ให้ข้อมูลแก่ผู้สื่อข่าวในงาน Media Briefing เมื่อวันที่ 7 มีนาคมแล้วว่า จำนวนใบอนุญาตที่ธปท. มองว่าเหมาะสมสำหรับการกำกับดูแล ในขณะนี้ ยังคงเป็น  ‘3 ใบ’ เท่านั้น ทำให้หลายๆ บริษัทยังคงต้องแข่งกันเพื่อชิงโควตาที่จำกัด

ในบทความนี้ SPOTLIGHT จึงอยากชวนทุกคนไปดูกันว่า ณ ขณะนี้ มีกลุ่มทุนหรือบริษัทใดจะแสดงความสนใจในการจัดตั้งธนาคารไร้สาขาแล้วบ้าง และแต่ละบริษัทต้องทำอย่างไรบ้าง เพื่อคว้าใบอนุญาตจัดตั้งมาท่ามกลางผู้สนใจจำนวนมาก

 

2 ธนาคาร 3 บริษัทใหญ่ ร่วมชิงใบอนุญาตธนาคารไร้สาขา

ปัจจุบัน มีกลุ่มทุนและบริษัทใหญ่ทั้งหมดประมาณ 5 บริษัทที่ได้แสดงความสนใจ รวมถึง การจัดตั้งกิจการร่วมทุนเพื่อจัดตั้งธนาคารไร้สาขา แบ่งเป็นกลุ่มที่นำโดยสถาบันการเงิน 2 กลุ่ม ได้แก่ ธนาคารกรุงไทย (KTB) และกลุ่ม เอสซีบี เอ็กซ์ จำกัด(มหาชน) หรือ SCBX และกลุ่มที่นำโดยบริษัทที่ไม่ใช่สถาบันการเงิน 3 แห่ง ได้แก่ Ascend Money บริษัทแม่ของ TrueMoney Wallet, JMART และ AQUA

• ธนาคารกรุงไทย (KTB) ร่วมกับ GULF, AIS และ OR

กลุ่มทุนแรกที่ใหญ่และถือว่าเป็นตัวเต็งในศึกชิงใบอนุญาตธนาคารไร้สาขาในครั้งนี้ คือ กลุ่มของธนาคารกรุงไทย (KTB) ซึ่งในช่วงปลายปี 2022 ได้มีการเซ็นข้อตกลงความร่วมมือทางธุรกิจ (MOU) กับบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) หรือ AIS และบริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) หรือ GULF เพื่อร่วมลงทุนในการเป็นผู้ให้บริการธนาคารไร้สาขา ก่อนที่ในปี 2024 จะเซ็นข้อตกลงกับพันธมิตรอีกราย คือ บริษัท ปตท. น้ำมันและการค้าปลีก จำกัด (มหาชน) หรือ OR

ปัจจุบัน กลุ่มทุนของ KTB ถือเป็นกลุ่มจัดตั้งธนาคารไร้สาขาที่มีพันธมิตร เครือข่ายลูกค้า และฐานผู้ใช้งานสูงมากที่สุดในประเทศไทย เพราะเป็นการรวมตัวกันของทั้งสถาบันการเงินดั้งเดิม ผู้ให้บริการสัญญาณโทรศัพท์และอินเทอร์เน็ต และผู้ให้บริการค้าปลีกที่มีฐานลูกค้าออนไลน์เป็นจำนวนมากในระบบสมาชิก

การรวมตัวของสี่บริษัทใหญ่จากหลายอุตสาหกรรมนี้จะทำให้ธนาคารไร้สาขาของกลุ่ม KTB มีทั้งเงินทุนจำนวนมหาศาล ศักยภาพในการพัฒนาแพลตฟอร์มหรือแอปพลิเคชั่นให้บริการที่มีประสิทธิภาพและทันสมัย และข้อมูลพฤติกรรมการใช้จ่ายของลูกค้าจำนวนมากที่นำมาสร้างผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ ได้ 

โดยในเบื้องต้น ธนาคารไร้สาขาของกลุ่ม KTB จะเข้าถึงข้อมูลของลูกค้าได้รวมถึง 117.8 ล้านราย แยกเป็น

• ฐานผู้ใช้ 17.8 ล้านรายจากแอปพลิเคชั่น Krungthai NEXT 
• ฐานสมาชิก 40 ล้านรายจากแอปพลิเคชั่น “เป๋าตัง”
• ฐานสมาชิก 2 ล้านรายจากแอปพลิเคชั่น “ถุงเงิน”
• ฐานสมาชิก 8 ล้านรายจากระบบสมาชิก “Blue Card” ของ OR
• ฐานลูกค้าอินเทอร์เน็ตโทรศัพท์และบ้านกว่า 50 ล้านรายจาก AIS 

• กลุ่ม เอสซีบี เอ็กซ์ จำกัด(มหาชน) (SCBX) และ KakaoBank จากเกาหลีใต้

นอกจาก KTB แล้ว อีกกลุ่มสถาบันการเงินขนาดใหญ่ที่สนใจทำธนาคารไร้สาขา คือ กลุ่ม เอสซีบี เอ็กซ์ จำกัด(มหาชน) (SCBX) ซึ่งในเดือนมิถุนายนปี 2023 ได้ประกาศยืนยันความพร้อมเตรียมยื่นขอใบอนุญาตจัดตั้งธนาคารไร้สาขา และจัดตั้งกิจการร่วมค้าหรือ Consortium กับ KakaoBank ผู้นำด้านธนาคารดิจิทัล 100% ที่ใหญ่ที่สุดในประเทศเกาหลีใต้ 

ดังนั้น กลุ่มจัดตั้งธนาคารไร้สาขาของ SCBX จึงมีข้อได้เปรียบในแง่ที่มีทั้งฐานลูกค้าและประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจธนาคารในไทยจาก SCBX และมีประสบการณ์และ Know-How จากผู้นำในการให้บริการธนาคารไร้สาขาที่ประสบความสำเร็จมาแล้วในเกาหลีใต้ โดยในปัจจุบัน KakaoBank มีผู้ใช้บริการทั้งหมดกว่า 23 ล้านราย

ทั้งนี้ การจัดตั้งกิจการร่วมทุนดังกล่าว SCBX จะมีสัดส่วนการถือหุ้นเป็นส่วนใหญ่ และ KakaoBank จะมีสัดส่วนการถือหุ้นอย่างน้อย 20% นอกจากนี้ ทั้งสองบริษัทยังอยู่ระหว่างพิจารณาหาพันธมิตรเพิ่มเติมเพื่อเสริมความสามารถในการแข่งขัน ทำให้ในอนาคตก็มีลุ้นว่าทั้งสองบริษัทอาจจะประกาศพันธมิตรที่น่าสนใจเพิ่มขึ้นอีก

• Ascend Money, JMART และ AQUA ผู้ท้าชิงฝั่ง Non-Bank

นอกจากบริษัทในกลุ่มสถาบันการเงินแล้ว หลายๆ บริษัทในกลุ่มที่ไม่ใช่สถาบันการเงินยังได้แสดงความสนใจในการจัดตั้งธนาคารไร้สาขา โดยในปัจจุบันมีบริษัท non-bank ทั้งหมด 3 รายที่ได้ประกาศความสนใจในการตั้งธุรกิจนี้ คือ Ascend Money บริษัทแม่ของ TrueMoney Wallet, JMART และ AQUA

โดยแม้ทั้ง 3 บริษัทจะไม่ใช่บริษัทที่อยู่ในกลุ่มการเงินดั้งเดิม ทั้ง 3 มีจุดร่วมคือมีประสบการณ์ในการให้บริการการเงินบนแพลตฟอร์มออนไลน์เหมือนกัน โดยเฉพาะ Ascend Money เจ้าของ TrueMoney Wallet ซึ่งทั้งมีระบบไอทีที่ดี มีประสบการณ์ในการให้บริการการเงินในช่องทางดิจิทัล และมีหลายบริการคล้ายธนาคารไร้สาขาอยู่แล้ว ทั้งการเติมเงิน จ่ายเงิน บริการลงทุนในทองและกองทุน และบริการสินเชื่อเช่น Car Cash Loan และ Micro Lending ต่างๆ 

Ascend Money มองว่าหากได้ใบอนุญาตในการประกอบธุรกิจธนาคารไร้สาขา บริษัทจะสามารถลดต้นทุนในการทำธุรกิจลง และให้บริการอื่นๆ เช่น การปล่อยสินเชื่อหรือให้ดอกเบี้ย ซึ่งจะเป็นการขยายขอบเขตการให้บริการของบริษัทได้

นอกจากนี้ Ascend Money ยังอยู่ระหว่างการศึกษาถึงการหาพันธมิตรเข้ามาเพิ่มเติม นอกเหนือจาก Ant Group จากจีน ผู้ลงทุนใหญ่ของ Ascend Group และเจ้าของ Alipay แพลตฟอร์มการเงินขนาดยักษ์ที่มีฐานผู้ใช้ถึง 1,300 ล้านราย

บริษัท อควา คอร์เปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (AQUA) มีประสบการณ์ในการทำธุรกิจเทคโนโลยีทางการเงินหรือฟินเทค (FinTech) จากการประกอบธุรกิจ P2P Lending ในชื่อของ “Peer for All” ร่วมกับ บมจ.นิวส์ เน็ตเวิร์ค คอร์ปอเรชั่น (NEWS) เจ้าของ บล.ลิเบอเรเตอร์

ส่วนบริษัท เจ มาร์ท จำกัด (มหาชน) หรือ JMART นั้น ก็มีประสบการณ์ในการทำธุรกิจฟินเทคเช่นเดียวกัน เพราะมีบริษัทย่อยอย่าง บริษัท เจเอ็มที เน็ทเวอร์ค เซอร์วิสเซส จำกัด (มหาชน) (JMT) ซึ่งดำเนินธุรกิจด้านการติดตามหนี้และบริหารหนี้ และ บริษัท เคบี เจ แคปปิตอล จำกัด (KB J Capital) ซึ่งเป็นการร่วมทุนระหว่าง Jaymart Group และ KB Kookmin Card Co., Ltd ซึ่งเป็นบริษัทบัตรเครดิตระดับแนวหน้าภายใต้ KB Financial Group Inc ยักษ์ใหญ่การธนาคารจากประเทศเกาหลีใต้

 

ธนาคารไร้สาขา (Virtual Bank) คืออะไร? 

จากข้อมูลของธปท. ‘ธนาคารไร้สาขา’ (Virtual Bank) คือ ธนาคารพาณิชย์รูปแบบใหม่ที่ไม่มีสาขา โดยให้บริการผ่านช่องทางดิจิทัลเป็นหลัก โดยไม่มีสาขา และไม่ต้องมีตู้ ATM ทำให้การประกอบธุรกิจธนาคารประเภทนี้มีต้นทุนต่ำกว่า และสามารถแข่งขันให้บริการแก่ผู้ที่ 1. ผู้ไม่มีรายได้ประจำ และ SMEs 2. กลุ่มที่ไม่ได้รับบริการการเงินอย่างเพียงพอ (Underserved) และ 3. กลุ่มที่เข้าไม่ถึงบริการทางการเงิน (Unserved) และ 4. กลุ่มเข้าไม่ถึงสินเชื่อและกลุ่มเป็นหนี้นอกระบบ ได้ดีกว่า

ดังนั้น ผู้ขอจัดตั้ง Virtual Bank ต้องมีความเชี่ยวชาญในการให้บริการผ่านช่องทางดิจิทัล และนำเทคโนโลยี และข้อมูลมาใช้ประเมินความเสี่ยงและวิเคราะห์พฤติกรรมลูกค้าได้อย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อให้สามารถนำเสนอ “บริการทางการเงินรูปแบบใหม่ (new value proposition)” แก่ลูกค้ากลุ่มต่าง ๆ ได้ครบวงจรและเหมาะสม 

ธนาคารไร้สาขาจะถูกกำกับโดย ธปท. เสมือนธนาคารพาณิชย์อื่น โดยอยู่ภายใต้การคุ้มครองของสถาบันคุ้มครองเงินฝาก แต่ธนาคารไร้สาขาจะไม่ใช้ระบบเงินฝาก ระบบสินเชื่อ หรือ Internet Banking ร่วมกับสถาบันการเงินอื่นทั้งในและต่างประเทศ

ทั้งนี้ แม้กระทรวงการคลังจะประกาศแล้วว่า กระทรวงจะไม่จำกัดจำนวนใบอนุญาต เนื่องจากต้องการเปิดกว้างแก่ผู้มีศักยภาพและผ่านคุณสมบัติ แต่ ธปท.เองยังเห็นว่า รายชื่อผู้ที่สมควรได้รับใบอนุญาตให้จัดตั้ง Virtual Bank นั้นยังไม่ควรเกิน 3 ราย เพื่อให้กำกับดูแลได้อย่างทั่วถึง และไม่เพิ่มความเสี่ยงในระบบการเงิน

 

ผู้ขอใบอนุญาตธนาคารไร้สาขาต้องมีคุณสมบัติอย่างไรบ้าง?

จากประกาศของธนาคารแห่งประเทศไทย ปัจจุบัน ธปท. เปิดกว้างให้ผู้ประกอบธุรกิจทั้งในภาคการเงิน (เช่น ธนาคารพาณิชย์ดั้งเดิม หรือ non-bank) และนอกภาคการเงิน เช่น บริษัทเทคโนโลยีขนาดใหญ่ (BigTech) บริษัทที่มีความเชี่ยวชาญด้านเทคโนโลยีการเงิน (FinTech) หรือกิจการค้าร่วม (consortium) ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมขอจัดตั้ง Virtual Bank ได้โดยไม่มีการแบ่งแยกหลักเกณฑ์การพิจารณาและกำหนดโควตาจำนวนใบอนุญาตตามประเภทผู้ขออนุญาตจัดตั้ง 

สำหรับหลักเกณฑ์การพิจารณาคัดเลือกผู้ยื่น ขออนุญาตจัดตั้ง Virtual Bank นั้น ทุกรายล่วนจะถูกประเมินด้วยหลักเกณฑ์เดียวกัน คือ 1. ต้องเป็นบริษัทที่ขอใบอนุญาตจะต้องตั้งสำนักงานใหญ่ในประเทศไทย 2. ต้องมีทุนจดทะเบียนไม่ต่ำกว่า 5,000 ล้านบาทในระยะแรก และไม่น้อยกว่า 10,000 ล้านบาทในระยะปกติ และ 3. มีคุณสมบัติตามข้อกำหนด 7 ข้อ ดังนี้

1. มี business model ที่ตอบโจทย์ “green line” ได้อย่างยั่งยืนโดยไม่เกิด “red line” กล่าวคือ

• มีบริการทางการเงินรูปแบบใหม่ หรือเพิ่มประสิทธิภาพของบริการทางการเงินที่มีอยู่เดิมผ่านช่องทางดิจิทัลอย่างยั่งยืน ไม่ประกอบธุรกิจในรูปแบบที่ทำให้เกิดการแข่งขันในระบบการเงินอย่างไม่เหมาะสม ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อเสถียรภาพระบบการเงิน 
• มีบริการทางการเงินที่เหมาะสมกับความต้องการของลูกค้าแต่ละกลุ่ม โดยเฉพาะรายย่อยและ SMEs กลุ่ม unserved/underserved เช่น สินเชื่อเพื่อการประกอบอาชีพ และผลิตภัณฑ์การออม/ลงทุนที่ส่งเสริมวินัยทางการเงิน ที่ไม่ก่อให้เกิดความเสี่ยงต่อเสถียรภาพของระบบการเงิน หรือเป็นเหตุให้เกิดความเสียหายต่อผู้ฝากเงิน/ผู้ใช้บริการในวงกว้าง
• สร้างประสบการณ์การใช้บริการทางการเงินดิจิทัลที่ดีแก่ลูกค้า ด้วยรูปแบบการใช้งาน กระบวนการ และขั้นตอนการใช้บริการผ่านช่องทางดิจิทัลที่ง่าย สะดวก รวดเร็ว ปลอดภัย และสอดคล้องกับวิถีชีวิตของลูกค้า และส่งเสริมและกระตุ้นการแข่งขันในระบบสถาบันการเงินอย่างเหมาะสม

2. มีการเข้าถึง บริหารจัดการ และใช้ประโยชน์จากข้อมูลที่หลากหลาย ตัวอย่างเช่น

• มีแนวทางการได้มา/เข้าถึง บริหารจัดการ และใช้ประโยชน์จากข้อมูล ที่เป็นไปตามแนวนโยบาย Data Governance ของ ธปท. 
• มีแนวทางการพัฒนาระบบหรือส่วนเชื่อมต่อข้อมูลเพื่อให้ผู้ใช้บริการสามารถโอนย้ายข้อมูลของตนได้สะดวก ตามสิทธิที่กฎหมายกำหนด

3. มีความสามารถในการประกอบธุรกิจที่ใช้เทคโนโลยีและให้บริการผ่านช่องทางดิจิทัล

4. มีการใช้เทคโนโลยีที่ยืดหยุ่น มั่นคง ปลอดภัย และให้บริการได้ต่อเนื่อง ตัวอย่างเช่น

• มีกรรมการอย่างน้อย 1 คน และผู้บริหารในตำแหน่งสูงสุดด้านเทคโนโลยีที่มีประสบการณ์ในงานด้าน IT หรือ การให้บริการด้านดิจิทัล อย่างน้อย 3 ปี 
• มีแผนงานด้านระบบ IT เหมาะสมกับแผนการประกอบธุรกิจ ซึ่งได้รับการประเมินจากผู้เชี่ยวชาญภายนอกที่มีคุณสมบัติตามที่ ธปท. กำหนด รวมถึงแผน IT Outsource (ถ้ามี) โดยต้องไม่ใช้ระบบเงินฝาก/สินเชื่อ/Mobile และ Internet Banking ร่วมกับสถาบันการเงินอื่น

5. ผู้ขออนุญาตและผู้ดำรงตำแหน่งสำคัญในบริษัทมีความรู้ความสามารถและมีธรรมาภิบาล ตัวอย่างเช่น

• มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อธุรกิจ Virtual Bank 
• มีธรรมาภิบาลที่ดี และไม่มีลักษณะต้องห้ามหรือประวัติการไม่ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ที่มีนัยสำคัญทั้งในไทยและต่างประเทศ
• มีโครงสร้างองค์กร และโครงสร้างคณะกรรมการที่สะท้อนกลไกการกำกับดูแลกิจการและการควบคุมภายในที่ดี ตามหลักเกณฑ์ของ ธปท. 

6. มีความสามารถในการบริหารความเสี่ยงธุรกิจการเงิน และ Risk Culture ที่ดี ตัวอย่างเช่น

• มีแผนการบริหารความเสี่ยงที่ชัดเจน สอดคล้องกับแผนการประกอบธุรกิจ รวมถึงเป็นไปตามหลักเกณฑ์และแนวนโยบายของ ธปท. 
• มีแผนการเสริมสร้างวัฒนธรรมด้านความเสี่ยง (Risk Culture) 
• มีแผนการคุ้มครองผู้ใช้บริการ ซึ่งครอบคลุมถึงการให้บริการแก่ลูกค้าอย่างเป็นธรรม และการให้สินเชื่อด้วยความรับผิดชอบ
• มีแผนการเลิกประกอบกิจการ (Exit Plan) ที่เตรียมแนวทางรองรับและดูแลลูกค้าอย่างเหมาะสม กรณีมีเหตุจำเป็นต้องเลิกกิจการในช่วงระยะแรกของการประกอบธุรกิจ  (Phasing)

7. ฐานะและการสนับสนุนทางการเงินของผู้ถือหุ้นเป็นไปตามแนวทางที่กำหนด ตัวอย่างเช่น

• ผู้ถือหุ้นใหญ่มีความสามารถและความมุ่งมั่นที่จะให้การสนับสนุนทางการเงินแก่ Virtual Bank ทั้งในกรณีต้องการสภาพคล่องหรือเงินทุน รวมถึงกรณีจำเป็นต้องชดใช้คืนเงินฝากตาม Exit Plan

 

ไทม์ไลน์การยื่นขอใบอนุญาตธนาคารไร้สาขา

ธนาคารแห่งประเทศไทยจะเปิดรับคำขออนุญาตตั้งแต่วันที่ 20 มี.ค. 2024 โดยผู้ขออนุญาตสามารถลงทะเบียนเพื่อขอใช้ช่องทางการยื่นคำขออนุญาตจัดตั้ง Virtual Bank และส่งเอกสารตามที่ธปท.กำหนดจนถึงวันที่ 19 ก.ย. 2024 ซึ่งเป็นวันที่ธปท. จะปิดรับคำขออนุญาต

เมื่อปิดรับเอกสารและคำขอแล้ว ธปท. จะพิจารณาเอกสารและข้อมูลเพื่อคัดเลือกผู้ที่สมควรได้รับอนุญาตให้จัดตั้ง Virtual Bank และยื่นให้กระทรวงการคลัง พิจารณารายชื่อตามที่ธปท. เสนอ

ธปท. จะประกาศผลผู้ได้รับอนุญาตจัดตั้งภายในประมาณเดือน มิ.ย. 2025 โดยผู้ที่ได้รับอนุญาตให้จัดตั้ง Virtual Bank จะต้องเตรียมความพร้อมด้านต่างๆ ก่อนยื่นขอรับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจ Virtual Bank จากกระทรวงการคลัง

จากนั้น ผู้ที่ได้รับใบอนุญาตทั้งหมดแล้วจะมีเวลาประมาณ 1 ปีในการเตรียมความพร้อมของระบบการดำเนินงาน และต้องเปิดทำการได้ภายในประมาณ เดือน มิ.ย. 2026

ทั้งนี้ เนื่องจาก Virtual Bank เป็นการดำเนินธุรกิจธนาคารพาณิชย์รูปแบบใหม่ ที่ไม่มีสาขา และใช้เทคโนโลยีและให้บริการผ่านช่องทางดิจิทัลเป็นหลัก ธปท. จึงกำหนดให้ในช่วงแรก Virtual Bank ต้องดำเนินธุรกิจภายใต้เงื่อนไขที่กำหนด (phasing) เป็นระยะเวลา 3-5 ปี เพื่อให้มั่นใจว่า Virtual Bank จะสามารถดำเนินธุรกิจในช่วงแรกได้อย่างมั่นคงและไม่สร้างความเสี่ยงต่อระบบการเงิน 

ในช่วง phasing ธปท. จะติดตามความพร้อมในการดำเนินธุรกิจ การออกผลิตภัณฑ์ รวมทั้งการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์การกำกับดูแลอย่างใกล้ชิด และจะติดตามพฤติกรรมของ Virtual Bank อย่างใกล้ชิดว่าต้องไม่มีลักษณะที่เอื้อประโยชน์แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องหรือใช้อำนาจตลาดที่ไม่เหมาะสม เช่น

• ให้เงื่อนไขการบริการที่ผ่อนปรนมากแก่ธุรกิจในเครือเดียวกันหรือแก่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
• ใช้อำนาจตลาดกำหนดเงื่อนไขที่ผูกมัดคู่ค้าทางธุรกิจว่าต้องมาใช้บริการทางการเงินกับ Virtual Bank ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น 

โดยหากตรวจพบพฤติกรรมเหล่านี้ ธปท. จะพิจารณาสั่งการให้ Virtual Bank ปรับปรุงหรือแก้ไขเพิ่มเติม และหากพบว่า Virtual Bank ไม่ปรับปรุงแก้ไข หรือตั้งใจไม่ปฏิบัติตามข้อสั่งการของ ธปท. อย่างมีนัยหรือโดยเจตนา กระทรวงการคลังก็มีสิทธิเพิกถอนใบอนุญาตได้